Čo je prokúra a prečo je dôležitá, keď kupujete od spoločnosti?

Prokúra je špeciálny, zákonom upravený druh splnomocnenia na zastupovanie obchodnej spoločnosti, širší ako bežné plnomocenstvo, a zapisuje sa do obchodného registra. Podľa zákona o obchodných spoločnostiach prokurista bez osobitného splnomocnenia spoločnosti nemôže scudziť ani zaťažiť nehnuteľnosti spoločnosti, ani podávať vyhlásenia, ktorými sa začína konkurzné konanie. Je dôležité pochopiť, že toto osobitné splnomocnenie nemusí byť zapísané v obchodnom registri – zákon to nevyžaduje. Preto samotná skutočnosť, že osoba je zapísaná ako prokurista, nestačí na to, aby ste vedeli, či môže predať nehnuteľnosť; je potrebné skontrolovať, či existuje osobitné splnomocnenie pre túto konkrétnu transakciu.

Keď kupujete nehnuteľnosť od obchodnej spoločnosti, osoba, ktorá vyjednáva a podpisuje zmluvu v mene predávajúceho, nemusí byť nevyhnutne konateľom. Často ide o prokuristu — osobu, ktorej spoločnosť udelila špeciálne, zapísané splnomocnenie na zastupovanie. Prokúra dáva veľmi široké právomoci, ale zákon výslovne stanovuje, že na predaj alebo zaťaženie nehnuteľnosti spoločnosti potrebuje prokurista dodatočné, osobitné splnomocnenie — a toto splnomocnenie nemusí byť viditeľné v obchodnom registri. V tomto sprievodcovi vysvetľujeme, čo je prokúra, čím sa líši od bežného plnomocenstva a od funkcie konateľa, a na čo musí kupujúci dbať, aby nepodpísal zmluvu s osobou, ktorá na to nemá skutočné splnomocnenie.

Obsah

• Čo je prokúra a čím sa líši od plnomocenstva
• Obmedzenia prokúry pri predaji nehnuteľností
• Individuálna a kolektívna prokúra
• Ako skontrolovať prokúru pred podpisom zmluvy
• Riziká, ak sa neoverí osobitné splnomocnenie
• Ako Vám môže Regent pomôcť
• Často kladené otázky

Kľúčové poznatky

• Prokúra je špeciálny, zákonom upravený druh splnomocnenia na zastupovanie obchodnej spoločnosti, širší ako bežné plnomocenstvo.
• Prokúra sa zapisuje do obchodného registra, rovnako ako údaje o konateľovi spoločnosti.
• Prokurista bez osobitného splnomocnenia nemôže scudziť ani zaťažiť nehnuteľnosti spoločnosti, ani podávať vyhlásenia, ktorými sa začína konkurzné konanie.
• Osobitné splnomocnenie, ktorým sa prokuristovi umožňuje predaj alebo zaťaženie nehnuteľnosti, nemusí byť zapísané v obchodnom registri.
• Prokúra môže byť individuálna alebo kolektívna, keď je na jednotlivú činnosť potrebný súhlas ostatných kolektívnych prokuristov.
• Prokurista nie je to isté ako konateľ spoločnosti — prokurista je obchodný zástupca, nie člen predstavenstva, ktorý vedie záležitosti spoločnosti.

Čo je prokúra a čím sa líši od plnomocenstva

Prokúra je špeciálny druh obchodného splnomocnenia, ktoré obchodná spoločnosť udeľuje určitej osobe (prokuristovi), a ktoré sa, na rozdiel od bežného plnomocenstva, povinne zapisuje do obchodného registra a má zákonom vopred určený, široký rozsah. Kým rozsah bežného plnomocenstva závisí výlučne od toho, čo je v ňom napísané, rozsah prokúry vo veľkej miere určuje samotný zákon. Podľa zákona o obchodných spoločnostiach prokurista môže uzatvárať zmluvy a vykonávať právne úkony v mene a na účet spoločnosti, a zastupovať spoločnosť pred správnymi orgánmi, verejnoprávnymi inštitúciami a súdmi. Pre kupujúceho nehnuteľnosti je praktický rozdiel nasledovný: keď osoba pred Vami tvrdí, že je oprávnená podpísať zmluvu v mene spoločnosti, toto oprávnenie môže vyplývať z troch rôznych zdrojov — z funkcie konateľa, zo zapísanej prokúry alebo z osobitného plnomocenstva pre konkrétnu transakciu. Každý z týchto troch zdrojov má iný rozsah a iný spôsob overenia.

Profesionálny tip: Nikdy nepredpokladajte, že „prokurista“ automaticky znamená to isté ako „konateľ“ v zmysle právomocí — rozsah prokúry je zákonom široký, ale má dôležité výnimky, ktoré priamo ovplyvňujú obchod s nehnuteľnosťami.

Obmedzenia prokúry pri predaji nehnuteľností

Prokúra dáva prokuristovi veľmi široké právomoci, no zákon výslovne stanovuje, že prokurista bez osobitného splnomocnenia spoločnosti nemôže:

• scudziť ani zaťažiť nehnuteľnosti spoločnosti (napríklad predať nehnuteľnosť alebo na nej zriadiť hypotéku)
• podávať vyhlásenia ani vykonávať právne úkony, ktorými sa začína konkurzné konanie alebo iné konanie vedúce k zániku spoločnosti
• inej osobe udeliť plnomocenstvo na uzatváranie obchodov na základe svojej prokúry

Dodatočne, prokurista bez osobitného splnomocnenia nemôže uzatvárať zmluvu „sám so sebou“ — teda súčasne zastupovať spoločnosť a vystupovať ako druhá zmluvná strana, vo svojom mene alebo v mene tretej osoby. Kľúčová vec, ktorú kupujúci musí pochopiť: toto osobitné splnomocnenie nemusí byť zapísané v obchodnom registri. Do registra sa zapisuje udelenie prokúry, jej odvolanie a údaje o prokuristovi, a osobitne sa zapisuje jedine obmedzenie prokúry na podnikanie pobočky. Osobitné splnomocnenie na predaj konkrétnej nehnuteľnosti zvyčajne existuje ako samostatné rozhodnutie spoločnosti alebo plnomocenstvo, ktoré nie je viditeľné vo výpise z obchodného registra. Preto samotná skutočnosť, že osoba je zapísaná ako prokurista, neznamená ani, že môže, ani že nemôže predať nehnuteľnosť — na to je potrebná dodatočná kontrola dokumentácie.

Profesionálny tip: Z obchodného registra nevyvodzujte záver, že prokurista „určite môže“ alebo „určite nemôže“ predať nehnuteľnosť spoločnosti — register to jednoducho neukazuje. Vždy si vyžiadajte dôkaz o osobitnom splnomocnení pre túto konkrétnu právnu transakciu.

Individuálna a kolektívna prokúra

Rovnako ako pri zastupovaní prostredníctvom konateľa, aj prokúra môže byť usporiadaná dvoma spôsobmi. Ak je vymenovaných viac prokuristov a nie je výslovne určené, že ide o kolektívnu prokúru, každý z nich môže sám, svojim podpisom, platne zastupovať spoločnosť. Ak je výslovne určená kolektívna prokúra, prokuristi musia konať spoločne, pričom úkon jedného kolektívneho prokuristu môže byť platný aj s výslovným predchádzajúcim alebo následným súhlasom ostatných kolektívnych prokuristov. Spôsob prokúry — individuálna alebo kolektívna — je viditeľný vo výpise z obchodného registra, spolu s menom a údajmi prokuristu. Je potrebné poznamenať, že prokurista nie je to isté ako konateľ spoločnosti. Konateľ, respektíve predstavenstvo, vedie záležitosti spoločnosti a zastupuje ju na základe svojej funkcie, zatiaľ čo prokurista je obchodný zástupca, ktorého právomoci a obmedzenia výslovne stanovuje zákon, bez ohľadu na to, ako široko pôsobí v každodennej činnosti spoločnosti. Tento rozdiel sa v praxi často chybne zamieňa, čo môže viesť kupujúceho k nesprávnemu záveru o skutočných právomociach osoby, s ktorou vyjednáva.

Profesionálny tip: Pred začatím rokovaní skontrolujte, či je osoba, ktorá sa predstavuje ako oprávnená zastupovať spoločnosť, zapísaná ako konateľ alebo ako prokurista — sú to dve rôzne právne pozície s rôznym rozsahom právomocí.

Ako skontrolovať prokúru pred podpisom zmluvy

Kontrola sa vykonáva v dvoch krokoch — kontrola samotného statusu prokuristu a kontrola existencie osobitného splnomocnenia:

• Vyhľadajte v obchodnom registri podľa názvu spoločnosti, IČO alebo MBS
• Vo výpise nájdite rubriku s údajmi o osobách oprávnených na zastupovanie, kde sú prokuristi uvedení samostatne od členov štatutárnych orgánov
• Skontrolujte, či je pri mene prokuristu uvedený spôsob prokúry (individuálna alebo kolektívna)
• Majte na pamäti, že obchodný register neukazuje, či existuje osobitné splnomocnenie na predaj nehnuteľností — táto informácia spravidla nie je súčasťou verejného výpisu
• Požiadajte predávajúceho o dôkaz osobitného splnomocnenia pre konkrétnu transakciu — rozhodnutie spoločnosti alebo samostatné, pokiaľ možno notársky overené plnomocenstvo, ktorým je prokuristovi povolené scudzenie alebo zaťaženie tejto konkrétnej nehnuteľnosti

Profesionálny tip: Pri kúpe nehnuteľnosti od obchodnej spoločnosti nestačí skontrolovať len výpis z katastra nehnuteľností a obchodný register — rovnako dôležité je overiť, či existuje osobitné splnomocnenie, ktorým je osoba, ktorá s Vami rokuje, oprávnená práve na tento právny úkon.

Riziká, ak sa neoverí osobitné splnomocnenie

Podpisovanie zmluvy o predaji nehnuteľnosti s prokuristom bez overenia existencie osobitného splnomocnenia prináša pre kupujúceho konkrétne právne riziká:

• Zmluva uzavretá bez osobitného splnomocnenia na túto transakciu je spravidla právne neúčinná pre obchodnú spoločnosť, čo znamená, že spoločnosť môže následne spochybniť jej platnosť
• Takéto spochybnenie sa môže stať aj mesiace po podpise zmluvy a vyplatení časti ceny, čo kupujúceho vystavuje finančnému a právnemu riziku
• Katastrálny súd môže odmietnuť vykonať zápis, ak pochybuje o platnosti oprávnenia podpisujúceho, čo dodatočne spomaľuje transakciu
• V prípade sporu, dôkazné bremeno, že kupujúci konal v dobrej viere a s náležitou starostlivosťou, padá na kupujúceho, preto je dokumentované vyžiadanie dôkazu o osobitnom splnomocnení pred podpisom dôležitým prvkom ochrany

Profesionálny tip: Uschovajte si kópiu dokumentu, ktorým bolo prokuristovi udelené osobitné splnomocnenie na predaj konkrétnej nehnuteľnosti — v prípade neskoršieho sporu práve tento dokument, a nie samotný zápis prokúry v registri, dokazuje, že zmluva bola platne uzavretá.

Ako Vám môže Regent pomôcť

Kontrola oprávnenia osoby, ktorá v mene obchodnej spoločnosti podpisuje kúpno-predajnú zmluvu — či už ide o konateľa, prokuristu alebo splnomocnenca — je štandardným krokom, ktorý náš tím vykonáva pred každou transakciou s právnickou osobou na strane predávajúceho. Z práce s klientmi vidíme, že práve otázka osobitného splnomocnenia sa najčastejšie prehliada, keď kupujúci samostatne rokuje s predávajúcim, bez podpory agentúry. Ak kupujete nehnuteľnosť od spoločnosti a chcete si byť istí, že zmluvu podpísala oprávnená osoba, kontaktujte náš tím alebo si pozrite, ako vyzerá kúpa s Regentom.

Často kladené otázky

Je prokurista to isté ako konateľ spoločnosti?

Nie. Prokurista je obchodný zástupca s právomocami a obmedzeniami, ktoré výslovne stanovuje Zákon o obchodných spoločnostiach, zatiaľ čo konateľ, respektíve predstavenstvo, vedie záležitosti spoločnosti a zastupuje ju na základe svojej funkcie. Tieto dve pozície sa často chybne zamieňajú, čo môže viesť kupujúceho k nesprávnemu záveru o skutočných právomociach osoby, s ktorou rokuje.

Môže prokurista predať nehnuteľnosť v mene spoločnosti?

Áno, ale iba ak má osobitné splnomocnenie spoločnosti na túto konkrétnu transakciu. Podľa čl. 47 ods. 2 Zákona o obchodných spoločnostiach prokurista bez takéhoto osobitného splnomocnenia nemôže scudziť ani zaťažiť nehnuteľnosti spoločnosti.

Musí byť osobitné splnomocnenie zapísané v obchodnom registri?

Nie. Zákon to nepredpisuje — do obchodného registra sa zapisuje udelenie prokúry, jej odvolanie a údaje o prokuristovi, zatiaľ čo osobitné splnomocnenie na predaj konkrétnej nehnuteľnosti zvyčajne existuje ako samostatné rozhodnutie spoločnosti alebo plnomocenstvo, ktoré nie je v registri viditeľné. Preto samotný obchodný register neodpovedá na otázku, či prokurista môže predať nehnuteľnosť.

Čo ak predávajúceho zastupujú dvaja prokuristi?

Ak je vymenovaných viac prokuristov bez výslovného ustanovenia o kolektívnej prokúre, každý z nich môže sám zastupovať spoločnosť. Ak je výslovne určená kolektívna prokúra, prokuristi musia konať spoločne, pričom úkon jedného z nich môže byť platný aj s výslovným predchádzajúcim alebo následným súhlasom ostatných.

Čo sa stane, ak sa následne zistí, že prokurista nemal osobitné splnomocnenie na predaj nehnuteľnosti?

Spoločnosť môže spochybniť platnosť zmluvy, čo kupujúceho vystavuje riziku straty času, peňazí a právnej neistoty ohľadom statusu nehnuteľnosti. Z tohto dôvodu je kontrola existencie osobitného splnomocnenia pred podpisom, a nielen nahliadnutie do obchodného registra, kľúčovým krokom ochrany.

Líši sa kontrola prokúry od kontroly bežného plnomocenstva?

Áno. Prokúra sa kontroluje v obchodnom registri, pretože je tam zapísaná, zatiaľ čo platnosť bežného plnomocenstva sa kontroluje priamym nahliadnutím do samotného dokumentu plnomocenstva a jeho overenia notárom. Osobitné splnomocnenie prokuristu na predaj nehnuteľnosti sa kontroluje tretím spôsobom, nahliadnutím do samostatného rozhodnutia spoločnosti alebo plnomocenstva, ktoré existuje popri samotnej prokúre.

Odporúčané

• Ako preveriť predávajúceho a spoločnosť v obchodnom registri
• Zápis nehnuteľnosti v Chorvátsku: čo to je, ako funguje a čo potrebujete vedieť
• Ako funguje proces kúpy a predaja nehnuteľnosti v Chorvátsku krok za krokom
• Kontrola nehnuteľnosti pred kúpou: právna previerka, technické posúdenie a odovzdanie