Co je prokura a proč je důležitá, když nakupujete od společnosti?

Prokura je zvláštní, zákonem upravený typ oprávnění k zastupování obchodní společnosti, širší než běžná plná moc, a zapisuje se do obchodního rejstříku. Podle zákona o obchodních společnostech prokurista bez zvláštního zmocnění společnosti nemůže zcizit ani zatížit nemovitosti společnosti, ani podávat prohlášení, jimiž se zahajuje insolvenční řízení. Je důležité pochopit, že toto zvláštní zmocnění nemusí být zapsáno v obchodním rejstříku — zákon to nevyžaduje. Proto samotná skutečnost, že je osoba zapsána jako prokurista, není dostatečná k tomu, abyste věděli, zda smí prodat nemovitost; je třeba prověřit, zda existuje zvláštní zmocnění pro tento konkrétní obchod.

Při koupi nemovitosti od obchodní společnosti nemusí být osoba, která jedná a podepisuje smlouvu jménem prodávajícího, nutně jednatel. Často se jedná o prokuristu — osobu, které společnost udělila zvláštní, registrované oprávnění k zastupování. Prokura dává velmi široká oprávnění, ale zákon výslovně stanoví, že pro prodej nebo zatížení nemovitosti společnosti prokurista potřebuje dodatečné, zvláštní zmocnění — a toto zmocnění nemusí být patrné v obchodním rejstříku. V této příručce vysvětlujeme, co je prokura, čím se liší od běžné plné moci a od funkce jednatele, a na co musí kupující dbát, aby nepodepsal smlouvu s osobou, která k tomu nemá skutečné oprávnění.

Obsah

• Co je prokura a čím se liší od plné moci
• Omezení prokury při prodeji nemovitostí
• Samostatná a hromadná prokura
• Jak prověřit prokuru před podpisem smlouvy
• Rizika, pokud se zvláštní zmocnění neprověří
• Jak Vám Regent může pomoci
• Často kladené otázky

Klíčové poznatky

• Prokura je zvláštní, zákonem upravený typ oprávnění k zastupování obchodní společnosti, širší než běžná plná moc.
• Prokura se zapisuje do obchodního rejstříku, stejně jako údaje o jednateli společnosti.
• Prokurista bez zvláštního zmocnění nesmí zcizit ani zatížit nemovitosti společnosti, ani podávat prohlášení, jimiž se zahajuje insolvenční řízení.
• Zvláštní zmocnění, kterým je prokuristovi povoleno prodat nebo zatížit nemovitost, nemusí být zapsáno v obchodním rejstříku.
• Prokura může být samostatná nebo hromadná, kdy je pro jednotlivý úkon nutný souhlas ostatních hromadných prokuristů.
• Prokurista není totéž co jednatel společnosti — prokurista je obchodní zmocněnec, a ne člen představenstva, který řídí záležitosti společnosti.

Co je prokura a čím se liší od plné moci

Prokura je zvláštní druh obchodní plné moci, kterou obchodní společnost uděluje určité osobě (prokuristovi), a která se, na rozdíl od běžné plné moci, povinně zapisuje do obchodního rejstříku a má zákonem předem určený, široký rozsah. Zatímco rozsah běžné plné moci závisí výhradně na tom, co je v ní napsáno, rozsah prokury z velké míry stanoví samotný zákon. Podle zákona o obchodních společnostech může prokurista uzavírat smlouvy a podnikat právní úkony jménem a na účet společnosti a zastupovat společnost před správními orgány, veřejnoprávními institucemi a soudy. Pro kupujícího nemovitosti je praktický rozdíl následující: když osoba před Vámi tvrdí, že je oprávněna podepsat smlouvu jménem firmy, toto oprávnění může vyplývat ze tří různých zdrojů — z funkce jednatele, ze zapsané prokury, nebo ze zvláštní plné moci pro konkrétní obchod. Každý z těchto tří zdrojů má jiný rozsah a jiný způsob prověření.

Profesionální rada: Nikdy nepředpokládejte, že „prokurista“ automaticky znamená totéž co „jednatel“ ve smyslu oprávnění — rozsah prokury je zákonně široký, ale má důležité výjimky, které přímo ovlivňují obchod s nemovitostmi.

Omezení prokury při prodeji nemovitostí

Prokura dává prokuristovi velmi široká oprávnění, avšak zákon výslovně stanoví, že prokurista bez zvláštního zmocnění společnosti nemůže:

• zcizit ani zatížit nemovitosti společnosti (například prodat nemovitost nebo na ní zřídit hypotéku)
• podávat prohlášení ani podnikat právní úkony, jimiž se zahajuje insolvenční řízení nebo jiné řízení vedoucí k zániku společnosti
• jiné osobě dát plnou moc k uzavírání obchodů na základě své prokury

Dále prokurista bez zvláštního zmocnění nemůže uzavírat smlouvu „sám se sebou“ — tedy současně zastupovat společnost a vystupovat jako druhá smluvní strana, svým jménem nebo jménem třetí osoby. Klíčová věc, kterou kupující musí pochopit: toto zvláštní zmocnění nemusí být zapsáno v obchodním rejstříku. Do rejstříku se zapisují udělení prokury, její odvolání a údaje o prokuristovi, a zvláště se zapisuje pouze omezení prokury na činnost pobočky. Zvláštní zmocnění k prodeji konkrétní nemovitosti obvykle existuje jako samostatné rozhodnutí společnosti nebo plná moc, která není vidět ve výpisu z obchodního rejstříku. Proto samotná skutečnost, že je osoba zapsána jako prokurista, neznamená ani, že smí, ani že nesmí prodat nemovitost — k tomu je třeba dodatečná kontrola dokumentace.

Profesionální rada: Nezávěrejte z obchodního rejstříku ani, že prokurista „určitě může“, ani že „určitě nemůže“ prodat nemovitost společnosti — rejstřík to jednoduše neukazuje. Vždy si vyžádejte důkaz zvláštního zmocnění pro tento konkrétní právní úkon.

Samostatná a hromadná prokura

Stejně jako u zastupování prostřednictvím jednatele, prokura může být uspořádána dvěma způsoby. Pokud je jmenováno více prokuristů a není výslovně stanoveno, že se jedná o hromadnou prokuru, každý z nich může sám, svým podpisem, platně zastupovat společnost. Pokud je výslovně stanovena hromadná prokura, prokuristé musí jednat společně, přičemž úkon jednoho hromadného prokuristy může být platný i s výslovným předchozím nebo následným souhlasem ostatních hromadných prokuristů. Způsob prokury — samostatná nebo hromadná — je patrný z výpisu z obchodního rejstříku, spolu se jménem a údaji prokuristy. Je třeba poznamenat také, že prokurista není totéž co jednatel společnosti. Jednatel, respektive představenstvo, řídí záležitosti společnosti a zastupuje ji na základě své funkce, zatímco prokurista je obchodní zmocněnec, jehož oprávnění a omezení výslovně stanoví zákon, bez ohledu na to, jak široce působí v každodenním podnikání společnosti. Tento rozdíl se v praxi často chybně ztotožňuje, což může vést kupujícího k chybnému závěru o skutečných oprávněních osoby, se kterou jedná.

Profesionální rada: Před jednáním zkontrolujte, zda je osoba, která se prezentuje jako oprávněná k zastupování společnosti, zapsána jako jednatel nebo jako prokurista — jsou to dvě různé právní pozice s různým rozsahem oprávnění.

Jak prověřit prokuru před podpisem smlouvy

Kontrola se provádí ve dvou krocích — kontrola samotného statusu prokuristy a kontrola existence zvláštního zmocnění:

• Prohledejte obchodní rejstřík podle názvu společnosti, IČO nebo identifikačního čísla podniku
• Ve výpisu najděte rubriku s údaji o osobách oprávněných k zastupování, kde jsou prokuristé uvedeni odděleně od členů představenstva
• Zkontrolujte, zda je u jména prokuristy uveden způsob prokury (samostatná nebo hromadná)
• Mějte na paměti, že obchodní rejstřík neukazuje, zda existuje zvláštní zmocnění k prodeji nemovitostí — tato informace zpravidla není součástí veřejného výpisu
• Vyžádejte si od prodávajícího důkaz zvláštního zmocnění pro konkrétní obchod — rozhodnutí společnosti nebo samostatnou, pokud možno notářsky ověřenou plnou moc, kterou je prokuristovi povoleno zcizení nebo zatížení této konkrétní nemovitosti

Profesionální rada: Při koupi nemovitosti od obchodní společnosti nestačí zkontrolovat pouze výpis z katastru nemovitostí a obchodní rejstřík — stejně důležité je zkontrolovat, zda existuje zvláštní zmocnění, kterým je osoba, která za Vás jedná, oprávněna právě pro tento právní úkon.

Rizika, pokud se zvláštní zmocnění neprověří

Podepsání smlouvy o prodeji nemovitosti s prokuristou bez kontroly existence zvláštního zmocnění nese konkrétní právní rizika pro kupujícího:

• Smlouva uzavřená bez zvláštního zmocnění pro tento obchod je zpravidla právně neúčinná pro obchodní společnost, což znamená, že společnost může následně zpochybnit její platnost
• Takové zpochybnění se může stát i měsíce po podpisu smlouvy a vyplacení části ceny, což kupujícího vystavuje finančnímu a právnímu riziku
• Katastrální soud může odmítnout provést vklad, pokud pojme pochybnost o platnosti oprávnění podpisovatele, což transakci dodatečně zpomaluje
• V případě sporu, důkazní břemeno, že kupující jednal v dobré víře a s náležitou péčí, padá na kupujícího, proto je dokumentované vyžádání důkazu o zvláštním zmocnění před podpisem důležitým prvkem ochrany

Profesionální rada: Uschovejte kopii dokumentu, kterým bylo prokuristovi uděleno zvláštní zmocnění k prodeji konkrétní nemovitosti — v případě pozdějšího sporu, právě tento dokument, a ne samotný zápis prokury v rejstříku, dokazuje, že smlouva byla platně uzavřena.

Jak Vám Regent může pomoci

Kontrola oprávnění osoby, která jménem obchodní společnosti podepisuje kupní smlouvu — ať už se jedná o jednatele, prokuristu nebo zmocněnce — je standardním krokem, který náš tým provádí před každou transakcí s právnickou osobou na straně prodávajícího. Z práce s klienty vidíme, že právě otázka zvláštního zmocnění se nejčastěji přehlíží, když kupující samostatně jedná s prodávajícím, bez podpory agentury. Pokud kupujete nemovitost od společnosti a chcete si být jisti, že smlouva je podepsána oprávněnou osobou, kontaktujte náš tým nebo se podívejte, jak vypadá nákup s Regentem.

Často kladené otázky

Je prokurista totéž co jednatel firmy?

Ne. Prokurista je obchodní zmocněnec s oprávněními a omezeními, která výslovně stanoví Zákon o obchodních společnostech, zatímco jednatel, respektive představenstvo, řídí záležitosti společnosti a zastupuje ji na základě své funkce. Tyto dvě pozice se často chybně ztotožňují, což může vést kupujícího k chybnému závěru o skutečných oprávněních osoby, se kterou jedná.

Smí prokurista prodat nemovitost jménem firmy?

Ano, ale pouze pokud má zvláštní zmocnění společnosti pro tento konkrétní obchod. Podle čl. 47 odst. 2 Zákona o obchodních společnostech, prokurista bez takového zvláštního zmocnění nesmí zcizit ani zatížit nemovitosti společnosti.

Musí být zvláštní zmocnění zapsáno v obchodním rejstříku?

Ne. Zákon to nestanoví — do obchodního rejstříku se zapisuje udělení prokury, její odvolání a údaje o prokuristovi, zatímco zvláštní zmocnění k prodeji konkrétní nemovitosti obvykle existuje jako samostatné rozhodnutí společnosti nebo plná moc, která v rejstříku není vidět. Proto obchodní rejstřík sám o sobě nedává odpověď na otázku, zda prokurista smí prodat nemovitost.

Co když prodávajícího zastupují dva prokuristé?

Pokud je jmenováno více prokuristů bez výslovného ustanovení o hromadné prokury, každý z nich může sám zastupovat společnost. Pokud je výslovně stanovena hromadná prokura, prokuristé musí jednat společně, přičemž úkon jednoho z nich může být platný i s výslovným předchozím nebo následným souhlasem ostatních.

Co se stane, pokud se následně ukáže, že prokurista neměl zvláštní zmocnění k prodeji nemovitosti?

Společnost může zpochybnit platnost smlouvy, což kupujícího vystavuje riziku ztráty času, peněz a právní nejistoty ohledně statusu nemovitosti. Proto je kontrola existence zvláštního zmocnění před podpisem, a nejen nahlédnutí do obchodního rejstříku, klíčovým krokem ochrany.

Liší se kontrola prokury od kontroly běžné plné moci?

Ano. Prokura se kontroluje v obchodním rejstříku, protože je tam zapsána, zatímco platnost běžné plné moci se kontroluje přímým nahlédnutím do samotného dokumentu plné moci a jeho ověření u notáře. Zvláštní zmocnění prokuristy k prodeji nemovitosti se kontroluje třetím způsobem, nahlédnutím do samostatného rozhodnutí společnosti nebo plné moci, která existuje vedle samotné prokury.

Doporučeno

• Jak prověřit prodávajícího a firmu v obchodním rejstříku
• Zápis nemovitosti v Chorvatsku: co je, jak funguje a co potřebujete vědět
• Jak funguje proces koupě a prodeje nemovitosti v Chorvatsku krok za krokem
• Prohlídka nemovitosti před koupí: právní prověrka, technické posouzení a předání